证券代码：603163     证券简称：圣晖集成     公告编号：2023-039

              圣晖系统集成集团股份有限公司

(资料图片仅供参考)

              关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”或“圣晖集成”）拟

吸收合并下属全资子公司江苏典泽建设工程有限公司（以下简称“江苏典泽”）。

吸收合并完成后，江苏典泽的独立法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资

产、债权债务、合同关系等权利与义务。

   履行的审议程序：本事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监

事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

   本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

亦不构成关联交易

  一、本次吸收合并全资子公司事项概述

  为了优化资源配置，减少管理层级，降低经营成本，提高整体运营效率，公

司于 2023 年 8 月 11 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会

议，分别审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并下

属全资子公司江苏典泽。吸收合并完成后，江苏典泽的独立法人资格将被注销，

公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。

  本次吸收合并事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收

合并事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、吸收合并双方基本情况

  （一） 合并方情况

建筑设备管理系统的设计及相关设备安装；空气净化工程、消防工程、房屋建筑

工程、室内外装饰工程、市政公用工程、管道工程的施工并提供相关的技术咨询

和售后服务；工业用开关电源转换器及部件的研发、制造；本公司生产产品的同

类商品以及建筑材料、无尘、无菌净化设备及相关设备、构配件的批发、进出口

（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办

理申请）。第三类医疗器械经营；第二类医疗器械销售；金属结构制造；建筑装

饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）许可项目:建设工程设计;建筑智能化系统设计（依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结

果为准）

                                     币种：人民币      单位：万元

        项目

                     （未经审计）               （经审计）

       资产总额           176,266.02          177,714.63

       净资产            102,502.14          100,934.83

        项目

                     （未经审计）               （经审计）

       营业收入            91,532.04          162,789.51

       净利润             7,706.76            12,286.80

股权

  （二） 被合并方情况

护工程施工；施工专业作业；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；

房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；特种设备安装改

造修理；特种设备设计；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；

建筑劳务分包；检验检测服务；建设工程质量检测；特种设备检验检测（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果

为准）一般项目：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；

金属门窗工程施工；安全技术防范系统设计施工服务；对外承包工程；特种设备

销售；工程管理服务；通用设备修理；工业设计服务；人力资源服务（不含职业

中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑材料销售；轻质

建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；模具制造；模具销售；专用设备制造（不

含许可类专业设备制造）；工业工程设计服务；消防技术服务；工程技术服务（规

划管理、勘察、设计、监理除外）；防腐材料销售；保温材料销售（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  （一）吸收合并的方式、范围

  公司通过吸收合并的方式合并江苏典泽全部资产、债权债务、合同关系等权

利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；

江苏典泽的独立法人资格将被注销。

  （二）本次吸收合并的相关安排

产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务

清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

义务均由公司依法继承。

  四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

  根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公

司股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员负

责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理

相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期

自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

  五、本次吸收合并对公司的影响

  江苏典泽系公司的全资子公司，经营业务与公司相似，本次吸收合并属于内

部股权整合事项，不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体

股东的利益。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董

事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

  特此公告。

                       圣晖系统集成集团股份有限公司董事会

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